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2021.04
廣東順鐵控股有限公司工程咨詢公司股權收購項目招募公告
來源：佛山市新城開發建設有限公司
第一部分 要約邀請
一、項目概況
1、項目名稱：廣東順鐵控股有限公司工程咨詢公司股權收購項目
2、招募人：廣東順鐵控股有限公司
3、合作內容和要求：廣東順鐵控股有限公司為順德區區屬一級國有獨資企業，長期致力于城市投資開發建設事業，是一間集“融、投、建、管”于一體的大型開發建設集團。為積極開拓市場化業務，構建全產業鏈運作模式，公司擬通過股權收購或認購增資的方式，投資市場化經營企業，參與工程造價管理、代理工程項目招標采購與工程建設相關的其他咨詢業務。具體合作內容和要求詳見第二部分“項目需求說明”。
4、合作方式：（1）股權轉讓，由招募人通過受讓中選目標公司股東的股權，持有中選目標公司30%的股權；或（2）增資擴股，由招募人通過認購中選目標公司新增股權的方式，持有中選目標公司30%的股權。
招募人可以以自身或以其直接或間接控股的公司開展上述合作。
報名人在報名時必須明示所選定的合作開展方式。報名人選定具體合作方式后不可自行變更。
5、本次招募活動報名人：
（1）股權轉讓。如果報名人選擇以股權轉讓方式開展合作，則報名人應為目標公司擬向招募人出讓股權的股東（以下簡稱“目標公司股東”），該股東可以是法人股東也可以是自然人股東；
（2）增資擴股。如果報名人選擇以增資擴股方式開展合作，則報名人應為擬增資擴股的目標公司。
（3）同一目標公司和目標公司股東不得以不同的合作開展方式同時報名參與本項目。
6、股權價格確定：本次邀請要約收購目標公司30%股權的價格不超過人民幣400萬元。最終的價格根據中選目標公司市場估值（由招募人委托第三方評估機構進行評估）的對等比例股權價格與報名人遞交報名文件時的報價，兩者取小值確定。
二、資格條件要求
（一）目標公司的資格條件要求
1、須具有獨立法人資格并依法取得營業執照，營業執照處于有效期；
2、目標公司的公司性質僅限于有限責任公司；
3、須具有工程造價咨詢甲級資質證書，且該資質證書須在有效期限范圍內；
4、本招募項目不接受聯合體參與，不接受中華人民共和國境外（含港澳臺地區）的目標公司或目標公司股東參與。
（二）報名人的資格條件要求
1、報名人沒有面臨重大訴訟以及財產被接管、凍結甚至破產等狀態。
2、報名人近三年內未受過法律及行政處罰，且目前不在處罰期內；
3、如報名人為目標公司的股東，則報名人還須同時符合以下條件：
（1）報名人須持有目標公司不低于30%的股權；
（2）報名人為法人的，須具有獨立法人資格并依法取得營業執照，營業執照處于有效期；或報名人為自然人的，須具有獨立的民事責任能力，身份證明文件處于有效期。
三、招募及實施流程
1、招募流程：發布《招募公告》→接受報名→資格性、符合性審查→綜合評選、確定候選名單→與候選目標公司股東磋商→確定中選目標公司（或目標股東）并發出《中選通知書》→簽訂《合作意向書》（模板見附件1）；
2、實施流程：程序包括但不限于：①清產核資、審計、評估、法律盡職調查；②交易談判；③簽訂正式股權轉讓協議；④處理債權債務、支付股權收購款、辦理工商變更手續等。
四、報名人需提交的資料
（一）報名文件的組成
1、封面及報名文件索引表（模板見附件2）；
2、《響應承諾函》(含報價）（模板見附件3）；
3、法定代表人證明書及法定代表人授權委托書；
4、對選擇股權轉讓/增資擴股合作方式的報名人的額外要求的文件；
5、目標公司基本情況介紹及相關證明文件；
6、合作方案；
7、資格條件或評審辦法要求提供的資料或目標公司認為需要提供的其他資料。
以上報名文件裝訂成一冊（不得采用活頁裝訂）。文件數量：一式【捌】份（其中正本一份，副本【柒】份），電子版一份（以U盤為載體）。無論中選與否，上述文件不予退還，逾期送達的文件或不符合要求的文件，招募人有權拒收。
報名文件的制作、不同文字文本的釋義均以簡體中文文本為準，重要的外文資料須附有中文譯注。
（二）所有報名人都應提交的資料
1、《響應承諾函》（含報價），提供原件加蓋目標公司公章。
2、目標公司基本情況介紹（模板見附件4）、營業執照、資質證書及其他能夠證明企業經營許可、企業信用、企業榮譽等法律文件，提供復印件加蓋目標公司公章。
3、合作方案，提供原件加蓋目標公司公章。
4、資格條件或評審辦法要求提供的資料或目標公司認為需要提供的其他資料（提供復印件加蓋目標公司公章）：
（1）如報名人為目標公司的股東：①提供報名人須持有目標公司不低于30%的股權的證明文件；②提供有效的營業執照；③提供有效的身份證明。
（2）目標公司承接過政府投資或國有企業投資項目的業績證明文件；
（3）目標公司技術團隊人員證書【職稱證、造價工程師注冊證書（或一級造價工程師注冊證書）】和目標公司近半年（扣除發布招募公告當月往前順推6個月，即2020年10月至2021年3月）為上述人員繳納社保資金的有效的社保證明材料；
（4）目標公司近3年（2017年度、2018年度、2019年度）的財務審計報告，以會計師事務所或審計事務所出具的財務審計報告為準。
（5）其他資料。
5、如果報名人選擇股權轉讓合作方式的，上述第1、3項資料還應同時加蓋報名人的公司公章或由報名人親筆簽名/加蓋報名人的私章。
如報名人選擇增資擴股方式的，上述第1、3項資料還應同時加蓋所有目標公司股東的公章/股東的親筆簽名或股東的私章。
?。ㄈx擇股權轉讓合作方式的報名人的額外要求
1、提供報名人有權處分目標公司股權的法律文件（如股東名冊、股權證等），提供復印件并加蓋目標公司公章；
2、提供由市場監督管理部門出具的，報名人所持有目標公司股權未被查封、凍結以及未在之上設置他項權的證明文件。提供原件，加蓋市場監督部門印章；
3、提供目標公司股東會/股東大會同意參與本項目轉讓股權的決議書、其他股東（含隱名股東）放棄優先購買權的書面文件，提供原件；
4、如報名人是法人股東，需提供該法人股東的法定代表人證明書及法定代表人授權委托書（原件）、法定代表人二代身份證（復印件加蓋目標公司及法人股東公章）、被授權人二代身份證（復印件加蓋目標公司及法人股東公章）；
5、如報名人是自然人股東，需提供該自然人股東的二代身份證（復印件加蓋目標公司公章）。委托他人參與本項目招募活動的，還需提供授權委托書（原件，由報名人親筆簽名）、被授權人二代身份證（復印件加蓋目標公司公章）；
6、如報名人為已婚自然人股東，須出具該自然人股東的婚姻情況證明文件（復印件，由報名人親筆簽名/加蓋報名人的私章）及配偶同意其處分目標公司股權的證明文件（原件，由報名人配偶親筆簽名并加蓋指模）。
（四）對選擇增資擴股合作方式的報名人的額外要求
1、提供目標公司的法定代表人證明書及法定代表人授權委托書（原件）、法定代表人二代身份證（復印件加蓋目標公司公章）、被授權人二代身份證（復印件加蓋目標公司公章）；
2、提供目標公司股東會/股東大會同意參與本項目增資擴股的決議書、其他股東（含隱名股東）放棄對新增股權的優先購買權的書面文件，提供原件。
五、報名人需提交的合作方案及相應的評審規則
（一）報名人須就下列兩點問題提出更為具體的合作方案內容：
1、本項目的合作運營期內，報名人如何確保招募人以及招募人參股后的目標公司實現國有資產保值、增值的目標。可參考以下角度展開：
（1）股權轉讓價款或增資擴股款的支付方式；
（2）招募人入股后，目標公司的分紅方式；
（3）在目標公司的股東未實繳注冊資本的情況下，如何保障招募人免受債務追償拖累或如何降低招募人被債務追償拖累的風險；
（4）招募人退出目標公司的方式；
（5）其他保障措施。
2、根據本招募公告“項目需求說明”中有關招募人提出的最低合作要求，擬定包括招募人參股后的企業運營架構、招募人參股后的企業及分支機構（順德事業部）的章程、三會（股東會、董事會、監事會）議事規則等文件。
（二）招募人將根據方案的詳盡、全面程度，對項目需求的把握準確程度、合理、可行性程度等進行綜合評價。
（三）根據評審結果按評審綜合得分（具體評審辦法詳見第三部分評審辦法）從高到低順序排列，以總得分最高者推薦為第一候選人，總得分第二高者推薦為第二候人，總得分第三高者推薦為第三候選人。
（四）招募人根據專項評審小組的推薦結果優先與第一候選人進行具體磋商；雙方磋商成功后，確定該候選人為中選目標公司。招募人未能與第一候選人磋商成功的，可按排序與第二候選人、第三候選人進行磋商。
六、報名時間及文件資料遞交地點
1、凡有意向參與本項目的目標公司股東或意向目標公司須按本公告規定的時間遞交報名文件。
2、報名人遞交的文件資料，須以密封形式現場遞交，密封處須加蓋目標公司公章，如報名人為目標公司的股東，還應同時加蓋報名人的公司公章或由報名人親筆簽名/加蓋報名人的私章。
3、報名文件遞交截止時間（即報名截止時間，北京時間）：2021年5月 12日09時30分（報名文件遞交截止時間之前60分鐘開始接收報名文件）。
4、報名文件遞交地點：佛山市順德區樂從鎮天虹路龍舟廣場二期（德國港銷售中心對面）佛山市新城開發建設有限公司會議中心會議三室，聯系電話：龔小姐，0757-29398834。
七、響應保證金
本項目響應保證金的金額為：小寫：￥400,000.00元（大寫人民幣肆拾萬元整)。
1、響應保證金形式及要求：
（1）報名人須從報名人賬戶通過銀行匯款或轉賬，將響應保證金按規定金額一次性轉入或匯入到以下指定賬號：
戶名: 廣東德正工程管理有限公司
開戶銀行：中國農業銀行佛山祖廟支行（建設支行）
賬號：44425401040004142
（2）響應保證金的到賬要求：響應保證金須在報名文件遞交截止時間前(即：2021年5月12日09時30分前)已到達指定賬戶（以銀行到賬時間為準），否則不予受理或取消響應資格；
（3）報名人應在匯款或轉賬憑證上注明本次招募的項目名稱（可簡稱，但不作統一要求）；
2、響應保證金的退還：
（1）未被推薦為候選人的報名人的響應保證金退還：在確定候選人后，五個工作日內無息退還其響應保證金；若經招募人資格審查及綜合評選后，確定未有報名人進入候選名單，在招募人發出公示之日起五個工作日內無息退還其相應保證金；以上響應保證金最遲退還時間不超過本招募公告期屆滿后的1個月。如在響應文件遞交截止后報名人撤銷其響應文件的，視為單方面退出，響應保證金不予退還。
（2）未被確定為中選人的候選人的響應保證金退還：在發出中選通知后，五個工作日內無息退還其響應保證金。如候選人在響應文件遞交截止后撤銷其響應文件的，視為候選人單方面退出，響應保證金不予退還。
（3）中選人的響應保證金退還：中選人在收到中選通知，并與招募人簽訂正式的股權轉讓協議或增資擴股協議后，在五個工作日內無息退還其響應保證金。中選人與招募人簽訂正式的股權轉讓協議或增資擴股協議后，請及時向代理機構告知合同簽訂情況，因中選人造成響應保證金的退還時間超過上述規定時限的，招募人或代理機構不承擔延后退還的責任。
非中選人原因導致未能簽訂股權轉讓協議或增資擴股協議，并經招募人確認合作未能達成的，招募人在五個工作日內無息退還中選人的響應保證金。
3、有下列情形之一的，視為中選人單方面退出本項目合作，響應保證金可不予退還：
（1）中選人無正當理由不與招募人訂立《合作意向書》、股權轉讓協議或增資擴股協議的；
（2）中選人在簽訂《合作意向書》、股權轉讓協議或增資擴股協議時向招募人提出附加條件的；
（3）股權轉讓協議或增資擴股協議簽訂前，目標公司未經招募人同意，調整公司內部運營架構（如：股東結構、股東人數、股權比例、基本經營制度、經營范圍、議事規則）的。
八、其他事項
1、本招募公告期屆滿，如有且征集到一個符合條件的報名人，本招募繼續有效，招募人可與該符合資格條件的報名人按招募及實施流程開展后續相關工作。
2、招募人對報名人的審核工作分兩部分，第一部分是報名人及目標公司的資格性和符合性審查，第二部分是對通過資格性和符合性審查的報名人提供的報名文件，進行綜合、擇優評選。以上審核工作均由招募人成立的專項評審小組負責。
3、報名人報名并提交報名資料，即視為該報名人對本招募公告及后附文件內容的全面認可并構成其對招募人法律上的要約。招募人在收到報名人報名時即享有對該報名人發出的要約進行承諾的權利。
4、本招募項目不構成招募人對報名人的實質性收購承諾，招募人有權根據自身情況與候選人的目標公司股東及目標公司進行具體磋商，并根據磋商情況自主選擇最終收購目標。
5、招募人有權隨時終止本次收購工作且不負任何責任和承擔任何費用，報名人不得有異議。報名人應提前預知相關風險和自行承擔相關費用。
6、如果報名人選擇以股權轉讓方式開展合作，出現2個或2個以上來自同一家目標公司的股東參與本次招募活動時，最終得分一致且都排名第一的情況下，招募人有權根據磋商結果自主選擇其中一方作為中選的股權轉讓方。
7、招募公告、《合作意向書》內容僅為對本次合作項目的暫定方案，具體以報名人提交的合作方案、雙方的磋商文件、及最終簽訂的正式《合作意向書》約定的為準。
8、《合作意向書》簽訂后，進入實施階段。中選人須無條件協助招募人實施相關工作，包括但不限于：①清產核資、審計、評估、法律盡職調查；②交易談判；③簽訂正式股權轉讓協議；④處理債權債務、支付股權收購款、辦理工商變更手續等。《股權轉讓協議》、《增資擴股協議》內容將以《合作意向書》為基礎，并結合實施階段的相關情況及進一步的磋商予以細化調整。
9、招募代理機構收取定額服務費人民幣【20000】元，由中選人承擔，在收到中選通知書【7】日內支付。報名人在響應報價時需注意綜合考慮。
第二部分 項目需求說明
本“項目需求說明”部分，為招募人對本次合作的最低合作要求、模式和內容。報名人應結合各自實際進行綜合考量，如報名即表示對以下內容的全面認可（除中選后，磋商階段經雙方協議變更及調整的除外），否則承擔相應責任。報名人也可結合下列內容對招募人作出更優于本合作模式的要約，相關需求說明如下：
1、合作期限為5年，如招募人在合作期限屆滿后退出，或在合作期內招募人行使以下約定的退出權利：如通過股權轉讓方式展開合作，則招募人退出時，中選人須參與招募人在資產交易平臺上的轉讓股權活動，競價時舉牌至少一次；如通過增資擴股方式展開合作，則招募人退出時，中選人目標公司須促成至少有一名其時目標公司的股東參與招募人在資產交易平臺上的轉讓股權活動，競價時舉牌至少一次。
2、招募人入股目標公司后，目標公司須在順德區成立順德事業部，具體負責順德區國資系統內或招募人委托、介紹、推薦的業務。
3、順德事業部的財務負責人須由招募人委派，目標公司須安排一定數量專業技術人員支持事業部工作的開展。
4、股權轉讓款/增資擴股款分3期支付，辦理工商變更登記后支付總價款的20%，剩余款項在合作期前兩年平均支付。
5、招募人入股目標公司后，招募人須增派1-2名董事、1名監事至目標公司。
6、自本項目選定中選人，完成股權轉讓/增資擴股工商變更登記手續期間至合作期前3年屆滿之日期間，目標公司須保證公司內部運營架構（股東結構、股東人數、股權比例、基本經營制度、經營范圍、議事規則）原則上不發生變化，經招募人書面同意的除外。
7、對選擇股權轉讓合作方式的中選人的額外要求
如意向目標公司在參與本項目時尚未完成注冊資本實繳工作的，目標公司的現有股東均需保證在招募人登記成為目標公司股東前，目標公司所產生的已有及或有債務由除招募人外的目標公司全體股東連帶承擔，如因此造成招募人損失的，中選人應全額賠償招募人的損失。
如意向目標公司在參與本項目時尚未完成注冊資本實繳工作的，合作經營期間，招募人因目標公司的股東未繳足認繳的注冊資本（無論是否已屆滿出資期限）而需承擔出資義務或其他清償義務的，中選人需承諾由此而產生的費用由其自行承擔；如招募人因此而遭受損失的，中選人承諾將另行承擔賠償責任。中選人承擔前述責任不影響招募人按照雙方簽訂的文書向中選人追討違約責任。
8、對選擇增資擴股合作方式的中選人的額外要求
此類報名人同樣受第二部分項目需求說明的第8點的約定，但該條款中原由中選人需承擔的責任調整為由中選人及除招募人外的全體目標公司股東承擔。
第三部分 評審辦法
一、初步審查
1、初步審查包括資格性審查和符合性審查。
2、專項評審小組依據本招募公告“第一部分要約邀請”中的“二、資格條件要求”規定，對各報名文件進行資格性審查，以確定報名人是否符合本項目的資格。
3、專項評審小組對通過資格性審查的報名人進行符合性審查，符合性審查的審查內容如下：
（1）報名文件的正副本份數滿足招募公告的規定。
（2）報價符合招募公告的規定。
（3）報名文件已按招募公告的規定簽名和蓋章。
（5）報名人已按招募公告要求交納響應保證金。
（6）報名文件沒有附有招募人不能接受的條件。
（7）沒有出現不符合招募文件中規定的其他實質性要求。
（8）報名人沒有遞交兩份或多份內容不同的報名文件，或在一份報名文件中沒有出現兩個或多個報價。
（9）沒有出現其他違反法律法規規章的情況。
4、通過初步審查的報名人的報名文件可進入綜合比較并推薦候選目標公司環節。
5、澄清與補充說明（如有）。專項評審小組可以要求報名人對報名文件中不明確、表述不清晰或者有誤的內容、文字作澄清、說明或補正。
二、綜合比較并推薦候選目標公司環節
1、采用綜合評價法進行綜合比較。由專項評審小組，對通過初步審查的報名人的報名文件進行綜合評審比較，并按評審綜合得分從高到低順序排列，以總得分最高者推薦為第一候選人，總得分第二高者推薦為第二候選人，總得分第三高者推薦為第三候選人。評審綜合得分相等時，以技術部分得分高者優先；評審綜合評分相等、技術部分得分相等時，由專項評審小組投票確定候選人的排序。
具體評審標準如下：
注：①專項評審小組將嚴格按照上述評審標準，對報名人進行綜合評審和獨立評分。評審因素評分以該項“滿分值”或“分值”為上限，“0”分為下限。如報名人未能按評審標準中的要求提供相關證明材料的，不能獲取相應分值。
②評審得分=各評委評分總和÷評委人數；評審綜合得分=商務部分得分+技術部分得分。
第四部分 其他
一、信息公告
本項目在以下媒體發布公告以及澄清（答疑）、補充、修改等文件，報名人應隨時關注本項目相關信息：
1、佛山市順德區公共資源交易網頁：http://www.shunde.gov.cn/ggzy/
2、佛山市順德區國有資產監督管理局網站：http://www.shunde.gov.cn/gzb/
3、佛山市新城開發建設有限公司網站：http://www.104411.com/
4、廣東德正工程管理有限公司網:http://www.chinadezheng.cn/
（如上述媒體發布公告的內容不一致時，以“佛山市順德區公共資源交易網頁”發布的內容為準。）
二、聯系事項
1、招募人：廣東順鐵控股有限公司
地 址：佛山市順德區樂從鎮天虹路龍舟廣場二期（德國港銷售中心對面）
聯系人：龔小姐；聯系電話：0757-29398834
2、招募代理機構：廣東德正工程管理有限公司
地 址：佛山市禪城區祖廟路22號之一2號樓3樓
聯系人：區先生、鐘先生； 聯系電話：0757-82629337
郵箱：gddz36@126.com
招募人：廣東順鐵控股有限公司
招募代理機構：廣東德正工程管理有限公司
發布時間：2021年4月21日